爆料很可能加快了攜程和去哪兒間的合并進(jìn)程。據(jù)消息人士日前透露，雙方已經(jīng)達(dá)成初步協(xié)議，合并方式將為100%換股的方式合并，換股比例為1：2。

按照現(xiàn)在的線索來判斷，兩家公司的合并方式將和2012年優(yōu)酷土豆的經(jīng)典并購案例相似。在優(yōu)土合并案中，土豆股東完全轉(zhuǎn)化為優(yōu)酷股份，新公司改名優(yōu)酷土豆，土豆網(wǎng)退市。這次，去哪兒或許也將退市，公司并入攜程。

至上一個(gè)交易日結(jié)束，攜程市值70.4億美元，去哪兒市值32.8億美元，兩者合并就將會(huì)成為一個(gè)百億美元規(guī)模的公司。然而，這個(gè)交易還有很多的疑問等待一個(gè)個(gè)去解決，比如百度在新公司中持股的地位、攜程分散股東架構(gòu)對(duì)合并的影響以及雙方業(yè)務(wù)的整合等，而關(guān)于攜程CEO梁建章和去哪兒CEO莊辰超誰將主導(dǎo)公司也成為關(guān)注的熱點(diǎn)。

首先來看看兩家公司目前的基本面。

攜程市凈率5.35，到2013年年底公司管理層持股總和為7.3%。前三大持股股東均為機(jī)構(gòu)，分別為13.72%、13.13%和5.41%。攜程董事會(huì)設(shè)立7個(gè)席位，除了梁建章、范敏外，創(chuàng)始人季琦、沈南鵬均為獨(dú)立董事，還有兩位獨(dú)董分別代表審計(jì)委員會(huì)和薪酬委員會(huì)。每股普通股等于4份ADSs，總股本1.297億份ADS。

去哪兒市凈率14.56，2013年IPO后，百度依然是最大股東，持有54.8%的股權(quán)和58.8%的投票權(quán)。而莊辰超在內(nèi)的管理層持股在21%左右，剩下為公眾持股和兩家機(jī)構(gòu)持股人。去哪兒公司董事會(huì)設(shè)立7個(gè)席位，同樣是4位獨(dú)董，其中主席為李彥宏。在去哪兒的股本中，每ADS等于3份B級(jí)普通股，總股本為1.14億份ADS。

通過計(jì)算，可以得出以下一些預(yù)測(cè)：

1、按照傳聞中“1：2的比例換股”合并，新公司中百度股份將在15%到20%之間，而攜程最大股東的持股股份將在10%前后，百度將是新公司最大股東，但新公司將呈現(xiàn)的情況和攜程現(xiàn)在一樣，股權(quán)較為分散。

這里1：2的兌換比例來自內(nèi)部消息，具體兌換模式以及AB股的分配對(duì)投票權(quán)的影響，依然將關(guān)系到這個(gè)問題的結(jié)果。

在這之前，百度收購攜程、整合攜程去哪兒這個(gè)的構(gòu)想被拋棄。這個(gè)方案中，涉及多次的股權(quán)定價(jià)和置換方式，這會(huì)對(duì)交易產(chǎn)生很大的影響，該方案被放棄也合情合理。而現(xiàn)在的方案接近于攜程用股票收購去哪兒，百度因?yàn)槌止扇ツ膬憾止蓴y程。

但按照這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)，百度對(duì)攜程去哪兒新公司的的控制力將遠(yuǎn)遠(yuǎn)不如91無線等公司，這樣的并購模式更接近于騰訊入股京東和大眾點(diǎn)評(píng)的結(jié)構(gòu)。

2、攜程為新公司主體。兩家公司管理層團(tuán)隊(duì)持股比例接近。

攜程CEO梁建章和去哪兒CEO莊辰超怎么組成新公司管理團(tuán)隊(duì)，這是交易中最受關(guān)注的；若按照消息中的合并方案，兩人的結(jié)局并不會(huì)根據(jù)股權(quán)來決定，相對(duì)平等的地位或使問題的核心回到業(yè)務(wù)上。

事實(shí)上，梁和莊的爭(zhēng)奪可能比想象中更為激烈。合并案在談判中被曝光，有可能是談判者爭(zhēng)取更有利條件的方式，也可能是第三方為了阻止交易所致。而在這個(gè)傳聞流傳兩周的時(shí)間內(nèi)，各個(gè)版本的消息源中最大的變化是：究竟是梁還是莊主導(dǎo)新公司。

梁建章是攜程創(chuàng)始人，2013年重回公司后成為CEO和董事長(zhǎng)，并拿出2.6億美元完成多次并購，同時(shí)帶領(lǐng)公司在2013年全面靠攏移動(dòng)App，自己還出席過兩次App新版發(fā)布，2013年利潤增長(zhǎng)明顯，多數(shù)內(nèi)部消息也認(rèn)為梁的回歸給攜程帶來發(fā)展的利好。而莊辰超則一直是去哪兒的創(chuàng)始人，在百度收購后仍主導(dǎo)公司業(yè)務(wù)快速增長(zhǎng)，不過在2013年實(shí)現(xiàn)上市后，4季度加大投資造成虧損增加，因而上半年虧損收窄的趨勢(shì)更像是為IPO做文章。

另一個(gè)更有意思的現(xiàn)象來自于合并的消息報(bào)道，多數(shù)消息在提及了雙方將合并后，就將消息的主要筆墨花費(fèi)在了梁和莊兩人之間，這在外人看來更有懸念：兩人不再是當(dāng)初王薇和古永鏘的角色關(guān)系。

3、目前的價(jià)格對(duì)去哪兒有溢價(jià)

按照1：2的換股來計(jì)算，整體交易對(duì)去哪兒的估值高于今天的市值。這在一定情況下有利于交易的完成。

在之前的一個(gè)評(píng)論中稱，消息被披露可能會(huì)造成雙方的談判更艱難，主要原因就是因?yàn)楹喜⒌膬r(jià)格不一定會(huì)得到每個(gè)股東的認(rèn)可。在優(yōu)酷土豆合并案例中，優(yōu)酷的方案很順利通過了股東大會(huì)完成合并，其股權(quán)結(jié)構(gòu)和相對(duì)公允的價(jià)格是成功的關(guān)鍵。攜程和去哪兒合并依然要面臨這一關(guān)，攜程的股權(quán)分散的現(xiàn)狀依然可能存在一些小的挑戰(zhàn)。

但如果該價(jià)格成立，則意味著去哪兒股票的持有者將擁有一定程度的上漲紅利。

4、百度將維持不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議并為新公司注入支持

與消息一同傳來的，是“攜程和去哪兒合并計(jì)劃已討論多年”這樣的內(nèi)幕。只是在數(shù)年間，攜程的市值變化不大，而去哪兒卻從數(shù)億美元增長(zhǎng)到現(xiàn)在的30億美元。在這之前，去哪兒得到百度投資，并達(dá)成獨(dú)家合作支持是去哪兒股價(jià)進(jìn)一步快速增長(zhǎng)的關(guān)鍵，這就是業(yè)務(wù)合作協(xié)議（BCA）和知心搜索合作協(xié)議（ZCA）。在這兩個(gè)協(xié)議中，百度承諾對(duì)去哪兒的不競(jìng)爭(zhēng)，并優(yōu)先展示去哪兒的搜索結(jié)果，獨(dú)家流量支持、激勵(lì)性利益分配的方案，是去哪兒在2013年順利IPO的一個(gè)保證。

在合并后，新公司有望集成百度的全力支持，攜程運(yùn)營成本將進(jìn)一步壓縮。同時(shí)，這也被視為是百度主導(dǎo)在線旅游行業(yè)的最大行動(dòng)，對(duì)于阿里和騰訊兩家來說，百度對(duì)新公司的投資將在這個(gè)領(lǐng)域領(lǐng)先一大步。

5、50%以上的市場(chǎng)占有率塑造在線旅游巨無霸

能想象電商B2C領(lǐng)域中京東和天貓合并了嗎？去哪兒和攜程的合并很可能就是這個(gè)結(jié)果。在報(bào)告數(shù)據(jù)中，2013年攜程和去哪兒的用戶數(shù)為市場(chǎng)的33.9%和22.1%，剩下的競(jìng)爭(zhēng)者份額均在10%以下，兩者合并后無疑將成為在線旅游市場(chǎng)的巨無霸。

更大的不同在于競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，在優(yōu)酷土豆的合并案例中，優(yōu)土合并是應(yīng)對(duì)百度騰訊搜狐等金主支撐的視頻網(wǎng)站的重要策略，獨(dú)立視頻網(wǎng)站存在的競(jìng)爭(zhēng)壓力促成了兩家的合并。但在在線旅游行業(yè)，去哪兒和攜程并沒有這樣的壓力。

即使在電商領(lǐng)域，京東和阿里做為銷售額最高的兩個(gè)領(lǐng)域來說，依然沒有必然整合的理由。而攜程去哪兒合并對(duì)他們的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手來說絕對(duì)不是好消息。